Contrato de Fornecedor

1. Partes, âmbito e aceitação

Este Contrato de Fornecedor (o «Contrato») é celebrado entre a EverXCloud Inc., a Delaware corporation, com sede social em 8 The Green, Suite #19720, Dover, DE 19901, United States («EverXCloud» ou «nós»), e a entidade empresarial identificada no perfil de fornecedor preenchido no Portal (o «Fornecedor» ou «você»). Rege o fornecimento de capacidade de computação GPU pelo Fornecedor à EverXCloud.

Aceita este Contrato clicando no botão de aceitação na área de fornecedor do Portal, ou assinando uma nota de encomenda que lhe faça referência. A pessoa que aceita garante que tem poderes para vincular o Fornecedor. A EverXCloud registra a versão, a data, a hora e o usuário de cada aceitação. Nenhuma Máquina pode ser listada, e nenhum pagamento pode ser efetuado, até que a versão em vigor tenha sido aceite.

Este Contrato é um contrato entre empresas. Uma conta registrada como Cliente Particular só pode comprar Serviços e nunca pode vender capacidade.

Em caso de conflito, um acordo complementar assinado por ambas as partes prevalece sobre este Contrato, que prevalece sobre a documentação do Portal. As condições da EverXCloud com os seus Clientes não criam qualquer direito ou obrigação entre o Fornecedor e qualquer Cliente.

2. Definições

Os termos em maiúsculas não definidos neste Contrato têm o significado que lhes é atribuído nos Termos de Serviço, disponíveis em everxcloud.ai/legal/terms.

• «Agente»: o software de anfitrião da EverXCloud, incluindo instaladores, imagens de contentores, atualizações e documentação, que o Fornecedor instala nas suas Máquinas.
• «Dia Útil»: um dia da semana que não seja feriado no Delaware.
• «Cliente»: qualquer pessoa que compre Serviços à EverXCloud.
• «Dados do Cliente»: todos os dados, software, imagens, modelos, arquivos e credenciais que um Cliente envia, gera ou trata numa Máquina, onde quer que se encontrem, incluindo na memória da GPU, na memória do sistema, nos discos e nos registros.
• «Ganhos»: os montantes creditados no livro-razão do Fornecedor no Portal nos termos da Seção 11.
• «Máquina»: um servidor, com as suas GPU, armazenamento e conexão à rede, inscrito pelo Fornecedor no Portal com o Agente.
• «Preço Líquido»: o preço horário, sem impostos, que o Fornecedor fixa para uma Máquina no Portal ou que resulta de um mecanismo de mercado dentro dos limites fixados pelo Fornecedor.
• «Falha do Fornecedor»: qualquer interrupção, perda ou degradação de uma Instância alugada causada pelo Fornecedor, pela sua Máquina, instalações, energia, rede, pessoal ou subcontratados, incluindo a parada de um contentor sem pedido do Cliente e a perda de contato com uma Máquina.
• «Incidente da Plataforma»: uma interrupção causada pelos próprios sistemas da EverXCloud, conforme demonstrado pelos seus registros de monitorização, incluindo falhas simultâneas em dois ou mais fornecedores distintos num intervalo de poucos minutos.
• «Extrato»: o extrato periódico emitido nos termos da Seção 12.

3. Designação e natureza da relação

O Fornecedor disponibiliza capacidade GPU à EverXCloud. A EverXCloud compra essa capacidade e revende-a em nome próprio e por conta própria. A EverXCloud é a única vendedora perante os Clientes e o vendedor oficial (merchant of record) de cada aluguel: só ela fixa os preços para os Clientes, contrata com os Clientes e fatura-os, cobra os pagamentos, presta apoio e decide sobre reembolsos, créditos e litígios.

O Fornecedor não tem qualquer relação contratual com qualquer Cliente. Os Serviços são vendidos exclusivamente sob a marca EverXCloud. A EverXCloud não divulga a identidade do Fornecedor aos Clientes, nem a identidade dos Clientes ao Fornecedor, salvo quando exigido por lei ou permitido pela Seção 9.

As partes são contratantes independentes. Nada neste Contrato cria uma relação de sociedade, empresa comum, mandato, franquia ou trabalho, e o Fornecedor não pode vincular a EverXCloud nem apresentar-se como seu parceiro, agente ou revendedor. Este Contrato não é exclusivo e a EverXCloud não se compromete com qualquer volume de aluguéis ou de Ganhos.

A EverXCloud pode contratar ela própria capacidade GPU junto de centros de dados, com fundos próprios, e disponibilizá-la através dos Serviços («Capacidade EverXCloud»). A EverXCloud compromete-se a concorrer lealmente com os Fornecedores no âmbito dos Serviços e a não praticar concorrência desleal. Em especial, a EverXCloud: (a) aplica à Capacidade EverXCloud as mesmas regras de correspondência, classificação e ordens que aplica à capacidade dos Fornecedores; (b) não utiliza quaisquer dados não públicos de um Fornecedor, incluindo Preços Líquidos ou preços de reserva e dados de capacidade, utilização ou desempenho, para fixar os preços ou a disponibilidade da Capacidade EverXCloud; (c) não confere à Capacidade EverXCloud qualquer apresentação, classificação ou acesso preferencial aos Clientes; e (d) não coloca ordens que não tencione executar, nem ordens destinadas a influenciar os preços. Um Fornecedor que considere que estes compromissos foram violados pode escrever para [email protected]; a EverXCloud analisará a situação e responderá por escrito no prazo de trinta (30) dias.

4. Elegibilidade, verificação, sanções e conformidade

Para se tornar e continuar sendo Fornecedor, deve ser uma empresa legalmente constituída e em situação regular, explorar as Máquinas num centro de dados ou numa sala de servidores profissional, ser titular de uma conta de Cliente Empresarial verificada e concluir a verificação «conheça a sua empresa» da EverXCloud («KYB»). A KYB inclui a sua denominação legal, número de registro, endereço, número fiscal ou de IVA, representante legal, certidão do registro comercial, documentos de identificação do representante, os beneficiários efetivos que detenham, direta ou indiretamente, vinte e cinco por cento (25%) ou mais do capital ou dos direitos de voto ou que exerçam de outro modo o controle, e prova da titularidade da conta de pagamento. A EverXCloud pode solicitar documentos adicionais a qualquer momento e pode recusar uma candidatura segundo o seu critério. A venda só é ativada após a verificação. Deve comunicar qualquer alteração destas informações ou do controle no prazo de dez (10) Dias Úteis.

Declara e garante, no momento da aceitação e de forma contínua, que nem você nem qualquer dos seus administradores, diretores, beneficiários efetivos ou pessoal relevante, nem qualquer localização de Máquina: (a) consta de uma lista de sanções ou de partes sujeitas a restrições dos Estados Unidos, das Nações Unidas, da União Europeia, do Reino Unido ou de outra autoridade aplicável; (b) é detido em cinquenta por cento (50%) ou mais, ou controlado, por uma pessoa nessas condições; ou (c) está situado, constituído ou residente num país ou território sujeito a sanções abrangentes. Deve notificar imediatamente a EverXCloud caso tal deixe de ser verdade. A EverXCloud verifica os Fornecedores no momento da adesão e periodicamente.

Deve cumprir toda a legislação aplicável à sua atividade e às Máquinas, incluindo a legislação de controle das exportações, como as Export Administration Regulations dos Estados Unidos, e não pode transferir qualquer Máquina, ou o acesso a ela, para um destino, usuário final ou utilização final proibidos. A EverXCloud verifica os Clientes; deve comunicar qualquer indício de uma utilização proibida ou de uma violação da Política de Utilização Aceitável, disponível em everxcloud.ai/legal/aup, sem aceder aos Dados do Cliente em violação da Seção 8.

5. Fornecimento de capacidade

Listagem. Pode declarar capacidade (modelo de GPU, quantidade, região, disponibilidade) e inscrever Máquinas. Ambas só são publicadas após validação da EverXCloud, e a EverXCloud pode recusar, limitar ou retirar qualquer listagem. Cada Máquina deve corresponder às especificações declaradas (incluindo o modelo e o número de GPU, a memória, o armazenamento, a largura de banda e a localização) e estar em bom estado de funcionamento.

Preços. Fixa o Preço Líquido de cada Máquina na moeda selecionada para a mesma. A EverXCloud fixa os seus preços de revenda de forma independente e acrescenta a sua própria margem, comissão, taxas e impostos, que nunca são deduzidos do Preço Líquido, salvo se um acordo complementar o previr. Não tem qualquer direito sobre a diferença entre o Preço Líquido e o preço pago pelo Cliente. Uma alteração do Preço Líquido aplica-se apenas às vendas concluídas após a sua entrada em vigor, nunca às Instâncias em execução, às Reservas aceites ou às horas de Ordens Spot vendidas.

Encomendas. Uma Máquina listada constitui uma oferta permanente à EverXCloud ao Preço Líquido, e nasce um compromisso vinculativo quando a EverXCloud atribui a Máquina a uma Instância, a uma Ordem Spot correspondida ou a uma Reserva. Deve então fornecer a capacidade sem demora e mantê-la disponível até que o aluguel seja terminado pelo Cliente ou pela EverXCloud.

Reservas. Deve honrar todas as Reservas aceites relativamente às suas Máquinas ou à capacidade declarada, incluindo os prazos de entrega, as margens e os períodos de tolerância publicados no Portal. O incumprimento constitui uma Falha do Fornecedor.

Sem preempção pelo Fornecedor. Não pode parar, suspender, recuperar, migrar ou reatribuir uma Instância alugada ou a respectiva Máquina. Só o Cliente ou a EverXCloud podem terminar um aluguel; a EverXCloud pode interromper ou deslocar Instâncias nos termos das suas condições com os Clientes, o que não constitui uma Falha do Fornecedor.

6. Verificação, fiabilidade, manutenção e retirada

Verificação. Cada Máquina é inscrita com um token de utilização única e de duração limitada. A EverXCloud pode verificar as Máquinas a qualquer momento através de sondas, testes de desempenho, relatórios do Agente, aluguéis de teste ou documentos. Uma Máquina que declare incorretamente o seu equipamento, declare equipamento simulado ou não passe na verificação é colocada em quarentena; só a EverXCloud levanta uma quarentena. Uma Máquina que repetidamente não forneça a capacidade vendida pode também ser colocada em quarentena.

Fiabilidade. A EverXCloud calcula uma pontuação de fiabilidade sobre um período móvel de trinta (30) dias: um menos a proporção de minutos alugados perdidos devido a Falhas do Fornecedor, excluindo as paradas pelo Cliente e os Incidentes da Plataforma. Se descer abaixo do limiar publicado no Portal (atualmente noventa e cinco por cento (95%)), a EverXCloud pode suspender automaticamente as suas listagens. Pode ser apresentado nas ofertas um indicador de fiabilidade anonimizado.

Níveis de serviço. Para as Máquinas alugadas, deve assegurar uma disponibilidade e um desempenho pelo menos iguais aos compromissos que a EverXCloud assume perante os Clientes ao abrigo do Acordo de Nível de Serviço, disponível em everxcloud.ai/legal/sla, com energia, refrigeração e segurança física redundantes e conectividade suficiente, e deve responder a um incidente comunicado pela EverXCloud no prazo de quatro (4) horas.

Manutenção. A manutenção planeada deve ocorrer enquanto a Máquina não estiver alugada nem reservada. Caso contrário, deve dar um pré-aviso de pelo menos setenta e duas (72) horas através do Portal e obter o acordo da EverXCloud. A manutenção de emergência por razões de segurança pode ser efetuada sem pré-aviso, mas deve informar a EverXCloud no prazo de uma (1) hora.

Retirada. Pode retirar uma Máquina de venda a qualquer momento enquanto não estiver alugada, e a capacidade declarada não vendida a qualquer momento. Uma Máquina não pode ser retirada durante um aluguel, e a retirada não o liberta das Reservas já aceites. A retirada definitiva da totalidade ou de uma parte substancial da sua capacidade exige um pré-aviso de trinta (30) dias.

Substituição. Se não fornecer a capacidade atribuída, a EverXCloud pode deslocar a carga de trabalho para outra capacidade e recuperar o custo adicional razoável relativo à duração remanescente nos termos da Seção 14.

Abusos. Só a EverXCloud decide sobre as medidas a tomar contra um Cliente, incluindo em caso de abuso comunicado pelo Agente. Só pode agir contra uma Instância quando estritamente necessário para prevenir um dano iminente, devendo então notificar imediatamente a EverXCloud.

7. Minutos perdidos e penalizações

Não são gerados Ganhos relativamente ao tempo durante o qual uma Instância esteve indisponível devido a uma Falha do Fornecedor. Quando uma Instância é perdida, parada ou terminada ao nível da Máquina sem pedido do Cliente, os minutos faturados a partir do último momento em que a Máquina poderia ter funcionado normalmente, conforme demonstrado pelos registros de sinais de vida (heartbeat) do Agente (atualmente três (3) minutos antes da detecção), são tratados como perdidos e quaisquer Ganhos correspondentes são estornados.

Quando lhe sejam aplicáveis penalizações, conforme notificado através do Portal ou previsto num acordo complementar, e apenas para Falhas do Fornecedor ocorridas após a data notificada, cada Falha do Fornecedor que ponha termo a um aluguel dá origem a uma penalização igual ao montante pago pelo Cliente por esse aluguel, limitada ao preço de vinte e quatro (24) horas desse aluguel ou a outro limite publicado no Portal. A EverXCloud credita esse montante ao Cliente e debita-o do seu livro-razão. As partes acordam que este montante constitui uma estimativa prévia razoável do prejuízo da EverXCloud.

Não se aplica qualquer estorno ou penalização às interrupções causadas por um Incidente da Plataforma, pelo Cliente, pelas instruções da EverXCloud ou por um caso de força maior notificado nos termos da Seção 26. Os registros do Agente e os registros de monitorização e de cobrança da EverXCloud constituem a referência para todas as medições, salvo erro manifesto por você demonstrado.

8. Segurança

Deve manter medidas de segurança que cumpram as normas reconhecidas do setor, incluindo acesso físico restrito e registrado, autenticação administrativa forte, aplicação rápida de correções, segmentação da rede e conservação dos registros de segurança durante pelo menos noventa (90) dias.

Isolamento. Deve executar cada Máquina com a configuração de isolamento exigida pela documentação do Agente, incluindo o remapeamento dos user namespaces, a filtragem da rede de saída instalada pelo Agente e o espaço de trabalho cifrado da Instância, e não pode desativar nem enfraquecer estes controles. Nenhuma outra carga de trabalho pode partilhar uma GPU atribuída a uma Instância.

Sem acesso às cargas de trabalho dos Clientes. Você e o seu pessoal não podem aceder, inspecionar, copiar, monitorizar, modificar ou intercetar quaisquer Dados do Cliente ou Instância, seja através do sistema anfitrião, do ambiente de execução de contentores, da memória da GPU, dos suportes de armazenamento ou do tráfego de rede, exceto quando estritamente necessário para uma manutenção solicitada pela EverXCloud.

Apagamento. No final de cada aluguel, todos os Dados do Cliente devem ser apagados de forma irreversível antes de a Máquina ser novamente oferecida. O Agente destrói o contentor da Instância e efetua o apagamento criptográfico do espaço de trabalho cifrado, descartando a respectiva chave, ou sobrescreve o espaço de trabalho quando a cifragem não estiver disponível. Não pode interferir com estas operações e deve também assegurar que a memória da GPU e qualquer outro armazenamento utilizado pela Instância são limpos ou reinicializados. Os dispositivos de armazenamento que tenham contido Dados do Cliente devem ser sanitizados de acordo com normas reconhecidas antes de reparação ou eliminação.

Não pode deslocar uma Máquina para outro local sem um pré-aviso de trinta (30) dias e o consentimento escrito da EverXCloud.

Incidentes. Deve notificar a EverXCloud através de [email protected] e do Portal sem demora injustificada e, em qualquer caso, no prazo de vinte e quatro (24) horas após tomar conhecimento de qualquer acesso não autorizado, efetivo ou suspeito, a Dados do Cliente ou perda dos mesmos, de qualquer comprometimento de uma Máquina ou de uma credencial do Agente, ou de outro incidente de segurança que afete os Serviços, descrevendo a sua natureza, alcance, consequências prováveis e as medidas tomadas. Deve cooperar, preservar as provas e não pode notificar os Clientes ou o público sem o consentimento da EverXCloud, salvo se a lei o exigir.

9. Proteção de dados e subcontratação

Funções. Relativamente aos dados pessoais contidos nos Dados do Cliente que a EverXCloud trata por conta de Clientes Empresariais, a EverXCloud é subcontratante e o Fornecedor é o seu subcontratante ulterior; relativamente aos restantes dados pessoais contidos nos Dados do Cliente, o Fornecedor é subcontratante da EverXCloud. Esta Seção constitui o contrato exigido entre um subcontratante e o seu subcontratante ulterior nos termos do artigo 28.º do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados da UE e do UK GDPR, e um contrato de service provider na acepção das leis estaduais de privacidade dos Estados Unidos. Impõe obrigações que não são menos protetoras do que as do Adenda relativa ao Tratamento de Dados da EverXCloud, disponível em everxcloud.ai/legal/dpa.

Tratamento. O tratamento consiste no alojamento e na computação dos Dados do Cliente durante cada aluguel e até o seu apagamento; os titulares dos dados e as categorias de dados são os que os Clientes decidem enviar.

O Fornecedor deve:

• tratar os dados pessoais apenas mediante instruções documentadas da EverXCloud, constituídas por este Contrato e pelos comandos emitidos através do Agente, incluindo no que respeita às transferências internacionais, salvo se a lei exigir o contrário, caso em que deve informar previamente a EverXCloud, quando tal seja lícito;
• assegurar que as pessoas com acesso às Máquinas estão vinculadas à confidencialidade;
• aplicar as medidas previstas na Seção 8;
• não contratar qualquer subcontratado com acesso às Máquinas ou aos Dados do Cliente sem autorização prévia por escrito da EverXCloud, impor-lhe por escrito as mesmas obrigações e continuar plenamente responsável por ele;
• prestar assistência à EverXCloud relativamente aos pedidos dos titulares dos dados, à segurança, à notificação de violações, às avaliações de impacto e à consulta das autoridades;
• apagar todos os Dados do Cliente no final de cada aluguel e na cessação, e certificar o apagamento mediante pedido;
• disponibilizar as informações necessárias para demonstrar o cumprimento e permitir auditorias nos termos da Seção 22;
• informar imediatamente a EverXCloud se uma instrução lhe parecer violar a legislação de proteção de dados; e
• não vender, partilhar, conservar, utilizar ou divulgar dados pessoais para qualquer finalidade que não a execução deste Contrato.

Transferências. Quando uma transferência de dados pessoais do Espaço Económico Europeu, da Suíça ou do Reino Unido para o Fornecedor ou pelo Fornecedor não estiver abrangida por uma decisão de adequação, as cláusulas contratuais-tipo da Comissão Europeia (Módulo Três, de subcontratante para subcontratante), com o International Data Transfer Addendum do Reino Unido quando aplicável, são integradas por remissão, sendo a EverXCloud o exportador, o Fornecedor o importador, aplicando-se a autorização prévia específica para os subcontratantes ulteriores e constituindo a Seção 8 as medidas técnicas e organizativas.

Divulgação. A EverXCloud pode divulgar a identidade, o país e o local do Fornecedor a um Cliente Empresarial, a uma autoridade ou a um auditor, sob confidencialidade, quando a legislação de proteção de dados o exija.

Dados do Fornecedor. A EverXCloud trata os dados pessoais dos seus representantes como responsável pelo tratamento independente nos termos da sua Política de Privacidade, disponível em everxcloud.ai/legal/privacy, e conserva os documentos de verificação durante um período máximo de cinco (5) anos após o fim da relação, ou mais quando a lei o exija.

10. O software Agente

Licença. A EverXCloud concede-lhe uma licença limitada, não exclusiva, intransmissível, não sublicenciável e revogável, durante a vigência deste Contrato, para instalar e executar o Agente em código objeto nas Máquinas inscritas, exclusivamente para fornecer capacidade à EverXCloud. O Agente é licenciado, não vendido.

Restrições. Salvo na medida em que a lei aplicável o permita expressamente apesar desta restrição, não pode copiar o Agente para além do necessário para a instalação, modificá-lo, efetuar engenharia inversa, descompilá-lo ou desmontá-lo, contornar as suas verificações de assinatura, inscrição, telemetria, filtragem de rede ou isolamento, executá-lo numa máquina não inscrita, utilizá-lo para qualquer pessoa que não a EverXCloud, ou distribuí-lo. Os tokens e as credenciais das Máquinas são confidenciais e específicos de cada máquina; deve comunicar imediatamente qualquer comprometimento, e a EverXCloud pode revogá-los ou renová-los a qualquer momento.

Atualizações. A EverXCloud pode disponibilizar atualizações e fixar uma versão mínima suportada. Consente nas atualizações automáticas quando o Agente as suporte. Quando uma atualização exigir uma ação da sua parte, deve instalá-la no prazo de sete (7) dias após a notificação, ou de quarenta e oito (48) horas tratando-se de uma atualização de segurança, num momento em que a Máquina não esteja alugada, se a atualização o exigir, utilizando apenas versões assinadas publicadas pela EverXCloud. Uma Máquina que execute uma versão não suportada pode deixar de receber aluguéis ou ser desativada.

Telemetria. O Agente envia à EverXCloud dados operacionais (equipamento, utilização, estado das Instâncias, dados de rede, indicadores de abuso, versões, registros e endereços IP) utilizados para aprovisionar e faturar os aluguéis, medir a fiabilidade e proteger os Serviços. Foi concebido para não transmitir o conteúdo dos Dados do Cliente.

Componentes de código aberto. O Agente inclui componentes de código aberto licenciados ao abrigo das suas próprias licenças, identificados nos avisos fornecidos com ele. Nada neste Contrato restringe os direitos conferidos por essas licenças.

O Agente é fornecido «tal como está».

Acesso direto. Quando oferecido, pode ativar o acesso de rede direto às Instâncias apenas depois de aceitar as condições de acesso direto publicadas no Portal. Deve manter acessível o intervalo de portas declarado e não pode inspecionar esse tráfego nem interferir com ele. A EverXCloud pode desativar o acesso direto a qualquer momento.

11. Ganhos

Por cada aluguel prestado nas suas Máquinas, recebe o Preço Líquido aplicável proporcionalmente ao tempo efetivamente faturado ao Cliente, utilizando a unidade de cobrança e o arredondamento que a EverXCloud aplica a esse Cliente. Não são gerados Ganhos relativamente ao tempo não faturado, ao tempo perdido nos termos da Seção 7 ou aos aluguéis reembolsados devido a uma Falha do Fornecedor. Os Ganhos são creditados após um curto prazo de verificação fixado pela EverXCloud.

Os Ganhos são registrados na moeda do Preço Líquido da Máquina (dólares norte-americanos, euros ou libras esterlinas, consoante o oferecido). Cada moeda é contabilizada separadamente, sem conversão.

12. Extratos

A EverXCloud emite um Extrato por cada período (semanal ou mensal, conforme selecionado no seu perfil, calculado em Tempo Universal Coordenado) e por cada moeda. O Extrato indica o saldo inicial, os Ganhos, os estornos, as penalizações, os ajustamentos, os adiantamentos pagos, os impostos aplicáveis e o montante devido, arredondado por defeito à unidade monetária mais pequena. Os Extratos são encerrados automaticamente pouco depois do fim do período. Um saldo negativo é transportado e pode ser recuperado nos termos da Seção 14.

Deve apresentar qualquer objeção no prazo de trinta (30) dias após a emissão de um Extrato, sob pena de este se considerar aceite, salvo em caso de fraude ou erro manifesto. As correções são efetuadas por ajustamento num Extrato posterior.

13. Pagamentos e adiantamentos

Métodos. A EverXCloud paga por transferência para a sua conta Stripe Connect, sujeita às condições de conta conectada da Stripe, ou por transferência bancária para a conta verificada no Portal.

Prazos. A EverXCloud inicia o pagamento do montante devido ao abrigo de um Extrato encerrado no prazo de dez (10) Dias Úteis após o encerramento, desde que: a sua verificação esteja concluída; o seu perfil não esteja suspenso; esteja arquivado um formulário fiscal válido; não esteja decorrendo nenhum período de espera nos termos do parágrafo seguinte; não se aplique nenhuma retenção legal, sanção, análise de fraude ou de uma autoridade; e qualquer fatura exigida nos termos da Seção 15 tenha sido recebida e corresponda ao Extrato. Os montantes retidos por não estar cumprida uma condição continuam sendo devidos, sem juros, e são pagos no primeiro ciclo após o seu cumprimento.

Alteração dos dados de pagamento. A alteração da conta de pagamento ou do e-mail de contato para pagamentos exige uma autenticação multifator recente. A EverXCloud informa o contato anterior, e nenhum pagamento ou adiantamento é enviado durante setenta e duas (72) horas após a alteração, ou outro período publicado no Portal. Um pagamento para dados registrados através da sua conta autenticada exonera a EverXCloud. Um pagamento falhado é reemitido ao abrigo do mesmo Extrato logo que a causa seja corrigida.

Adiantamentos. A EverXCloud pode, segundo o seu critério, oferecer aos Fornecedores com Stripe Connect adiantamentos no próprio dia ou levantamentos a pedido de Ganhos ainda não incluídos num Extrato encerrado, sujeitos às mesmas condições e às seguintes regras: no máximo um adiantamento por dia e por moeda, calculado por hora-limite publicada no Portal; os Ganhos provenientes de um Cliente cuja conta tenha menos de sete (7) dias (ou outro período publicado no Portal), esteja congelada, tenha uma recarga recente por cartão suscetível de contestação ou não possa ser identificada são excluídos e pagos com o Extrato; é retida uma reserva móvel publicada no Portal (atualmente de dez por cento (10%)); aplica-se o montante mínimo publicado; e os adiantamentos são deduzidos do pagamento do Extrato sem alterar a fatura ou o tratamento fiscal. Qualquer excesso adiantado é recuperável nos termos da Seção 14. Estas funcionalidades podem ser retiradas a qualquer momento.

14. Compensação, reservas e recuperação

A EverXCloud pode compensar com qualquer montante que lhe seja devido qualquer montante que você deva nos termos deste Contrato, incluindo créditos de serviço, reembolsos e créditos concedidos aos Clientes devido a uma Falha do Fornecedor ou a um incumprimento seu; penalizações nos termos da Seção 7; estornos de pagamentos (chargebacks), taxas de litígio e coimas das redes de pagamento imputáveis a uma Falha do Fornecedor, a especificações inexatas ou a um incumprimento seu; custos de capacidade de substituição nos termos da Seção 6; pagamentos em excesso; e montantes devidos nos termos da Seção 19. As deduções por reembolsos, créditos e chargebacks aplicam-se apenas quando a causa lhe for imputável a você, às suas Máquinas, instalações ou pessoal; a EverXCloud fornecerá informações justificativas mediante pedido e pode contestar a imputação nos termos da Seção 12.

Quando a EverXCloud identificar razoavelmente um risco acrescido de reembolsos, chargebacks, fraude, exposição a sanções ou insolvência, ou após a notificação de cessação, pode reter uma reserva que não exceda os montantes que razoavelmente espera vir a ter de recuperar, durante um período máximo de cento e vinte (120) dias após o último aluguel em causa.

Qualquer montante que lhe tenha sido pago e que se revele não devido, incluindo porque um pagamento de um Cliente foi estornado por uma causa que lhe é imputável ou devido a um erro num Extrato, deve ser restituído, por compensação ou, se esta for insuficiente, no prazo de trinta (30) dias a contar da fatura.

15. Impostos, formulários fiscais e cobrança

Os Preços Líquidos excluem impostos. É o único responsável por todos os impostos sobre os seus rendimentos e sobre os seus fornecimentos à EverXCloud, bem como pelos registros conexos. Quando a EverXCloud tiver de liquidar o imposto em regime de autoliquidação, não o cobrará; quando cobrar corretamente o imposto sobre o valor acrescentado, este é indicado no Extrato e pago adicionalmente.

Formulários fiscais. Antes do primeiro pagamento, deve preencher no Portal o formulário fiscal dos Estados Unidos aplicável ou um formulário substitutivo equivalente: o Form W-9 para uma pessoa dos Estados Unidos (United States person), ou o Form W-8BEN-E (ou outro Form W-8 aplicável) para uma pessoa estrangeira, indicando onde se encontram as suas Máquinas. Deve mantê-lo atualizado e renovar qualquer Form W-8 antes de este expirar.

Retenção e declaração. A EverXCloud pode reter qualquer imposto que seja obrigada por lei a reter, incluindo a retenção de segurança (backup withholding) quando não tenha sido fornecido um número de identificação de contribuinte válido; os montantes retidos são tratados como pagos a você. A EverXCloud ou o seu prestador de pagamentos pode declarar os pagamentos às autoridades tributárias quando a lei o exija, incluindo nos Forms 1099 ou 1042-S ou ao abrigo de regras de declaração estrangeiras equivalentes.

Autofaturação. Salvo se tiver optado no Portal por emitir as suas próprias faturas, designa a EverXCloud para emitir, em seu nome e por sua conta, uma fatura de autofaturação com numeração sequencial por cada Extrato encerrado. Aceita essas faturas, compromete-se a não emitir as suas próprias faturas para os mesmos fornecimentos, a notificar a EverXCloud no prazo de cinco (5) Dias Úteis de qualquer alteração do seu registro fiscal, número fiscal ou denominação legal, e continua responsável pelas suas declarações fiscais. Qualquer das partes pode pôr termo à autofaturação mediante pré-aviso de trinta (30) dias.

Faturas do Fornecedor. Se emitir as suas próprias faturas, deve enviar, por cada Extrato encerrado, uma fatura válida dirigida à EverXCloud Inc., a Delaware corporation correspondente ao montante devido. A EverXCloud pode aceitar uma diferença não superior a dez por cento (10%) do montante devido e transportá-la como ajustamento; caso contrário, deve emitir uma nota de crédito e uma fatura corrigida.

Indemnizará a EverXCloud por qualquer imposto, juros e coima resultantes do incumprimento desta Seção ou de informações fiscais inexatas.

16. Não evasão

As identidades dos Clientes e os preços praticados pela EverXCloud com os Clientes constituem segredos comerciais da EverXCloud. Durante a vigência deste Contrato e durante doze (12) meses após a sua cessação, não pode, diretamente ou através de uma afiliada ou de um intermediário: (a) aliciar, ou aceitar um aliciamento de, qualquer Cliente que tenha identificado ou possa identificar através deste Contrato, para capacidade GPU ou serviços conexos fora dos Serviços; (b) tentar identificar Clientes a partir de Instâncias, tráfego, telemetria ou outros dados; ou (c) induzir um Cliente a reduzir a sua utilização dos Serviços. A publicidade não direcionada e as relações preexistentes documentadas são permitidas.

Por qualquer violação desta Seção, sem prejuízo de outros meios de reação, deve pagar à EverXCloud as receitas brutas que recebeu do Cliente em causa durante os doze (12) meses seguintes à violação, o que as partes acordam constituir uma estimativa razoável de um prejuízo difícil de calcular.

17. Confidencialidade e propriedade intelectual

«Informações Confidenciais»: as informações não públicas divulgadas ou acedidas ao abrigo deste Contrato que estejam assinaladas como confidenciais ou que uma pessoa razoável consideraria confidenciais, incluindo os Dados do Cliente, as informações referidas na Seção 16, o Agente, as credenciais, os preços e os Extratos. Excluem-se as informações que sejam ou se tornem públicas sem culpa do destinatário, que este conhecesse licitamente sem restrições, que sejam desenvolvidas de forma independente ou que sejam licitamente recebidas de um terceiro sem restrições. O destinatário só pode utilizá-las para executar este Contrato, deve protegê-las com pelo menos um cuidado razoável e só pode divulgá-las ao pessoal e aos consultores que delas necessitem e estejam vinculados a obrigações equivalentes, ou quando exigido por lei, após notificação imediata, quando lícita. Estas obrigações vigoram durante cinco (5) anos após a cessação, e por tempo indeterminado para os Dados do Cliente e os segredos comerciais. Nada impede uma pessoa singular de denunciar possíveis violações da lei a uma autoridade pública, nomeadamente ao abrigo da imunidade prevista em 18 U.S.C. § 1833(b) para as divulgações confidenciais de segredos comerciais a um funcionário público ou a um advogado com vista a denunciar uma suspeita de violação da lei, ou num articulado judicial apresentado sob reserva.

A EverXCloud e os seus licenciantes são titulares dos Serviços, do Portal, do Agente, das marcas EverXCloud e dos dados de telemetria, de fiabilidade e de mercado compilados pela EverXCloud. Mantém a titularidade das suas Máquinas e da propriedade intelectual preexistente e concede à EverXCloud uma licença não exclusiva, mundial e isenta de royalties para utilizar as descrições das suas Máquinas e capacidade, de forma anonimizada, para comercializar e vender os Serviços. Os Clientes são titulares dos seus Dados do Cliente. A EverXCloud pode utilizar livremente quaisquer comentários e sugestões. Nenhuma das partes pode utilizar o nome ou as marcas da outra, nem publicitar esta relação, sem consentimento prévio por escrito, sem prejuízo da Seção 9.

18. Garantias

O Fornecedor declara, garante e compromete-se a que: está devidamente constituído, em situação regular e autorizado a celebrar este Contrato; é proprietário ou tem o direito legítimo de utilizar e fornecer cada Máquina e as instalações, a energia e a rede utilizadas para a mesma, livres de qualquer ónus, restrição de arrendamento ou direito de terceiro que possa impedir ou interromper o fornecimento; cada Máquina é genuína, foi licitamente adquirida e corresponde às especificações e à localização declaradas; o seu fornecimento de energia e de rede é obtido licitamente e as suas operações cumprem a legislação, as licenças e os contratos aplicáveis, incluindo com o seu operador de centro de dados, senhorio e fornecedores de rede e de energia; e todas as informações que fornece, incluindo as informações KYB e os formulários fiscais, são completas e exatas.

A EverXCloud declara e garante que está devidamente constituída ao abrigo da lei do Estado do Delaware e autorizada a celebrar este Contrato.

SALVO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE CONTRATO, CADA PARTE EXCLUI TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO AS GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, DE ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, DE TITULARIDADE E DE NÃO VIOLAÇÃO. A EVERXCLOUD NÃO GARANTE QUALQUER NÍVEL DE PROCURA, DE ALUGUÉIS OU DE GANHOS, NEM QUE O PORTAL, O AGENTE OU OS SERVIÇOS FUNCIONEM SEM INTERRUPÇÕES OU SEM ERROS.

19. Indemnização

O Fornecedor deve defender, indemnizar e isentar de responsabilidade a EverXCloud, as suas afiliadas e os respectivos administradores, diretores, trabalhadores e agentes relativamente a todas as reclamações, coimas, perdas, danos, custos e despesas, incluindo honorários razoáveis de advogados, decorrentes de:

• uma reclamação de um Cliente ou de outro terceiro resultante de uma avaria, defeito, incêndio, incidente elétrico ou outro incidente de uma Máquina, das suas instalações, energia ou rede, ou dos atos ou omissões do seu pessoal ou subcontratados;
• um acesso não autorizado a Dados do Cliente ou a dados pessoais, ou a sua perda ou divulgação, com origem no seu ambiente, pessoal ou subcontratados, ou uma violação da Seção 8 ou 9;
• uma violação da Seção 4, incluindo violações em matéria de sanções e de controle das exportações imputáveis a você, às suas Máquinas ou aos seus proprietários;
• impostos pelos quais é responsável nos termos da Seção 15;
• uma reclamação segundo a qual não tinha o direito de fornecer uma Máquina ou segundo a qual a sua exploração viola direitos de terceiros; ou
• a sua negligência grosseira, dolo ou violação da lei.

A EverXCloud deve defender, indemnizar e isentar de responsabilidade o Fornecedor relativamente a reclamações de terceiros segundo as quais o Agente, utilizado em conformidade com este Contrato, viola uma patente, um direito de autor ou uma marca dos Estados Unidos ou se apropria indevidamente de um segredo comercial, exceto na medida em que tal seja causado por uma modificação, combinação ou utilização não autorizada. A EverXCloud pode então modificar ou substituir o Agente ou pôr termo à licença.

A parte indemnizada deve notificar prontamente a reclamação, atribuir à parte indemnizante a direção da defesa e cooperar de forma razoável; nenhuma transação pode impor-lhe uma obrigação sem o seu consentimento.

20. Limitação de responsabilidade

SALVO QUANTO ÀS MATÉRIAS EXCLUÍDAS, NENHUMA DAS PARTES É RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ACESSÓRIOS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS, NEM POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITAS, DE NEGÓCIO OU DE CLIENTELA, QUALQUER QUE SEJA A SUA CAUSA, MESMO QUE TENHA SIDO AVISADA DA SUA POSSIBILIDADE.

SALVO QUANTO ÀS MATÉRIAS EXCLUÍDAS, A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE CADA PARTE DECORRENTE DESTE CONTRATO OU COM ELE RELACIONADA ESTÁ LIMITADA AOS MONTANTES PAGOS E A PAGAR PELA EVERXCLOUD AO FORNECEDOR AO ABRIGO DESTE CONTRATO NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO FATO QUE DÁ ORIGEM À RESPONSABILIDADE.

AS «MATÉRIAS EXCLUÍDAS» SÃO: (A) AS OBRIGAÇÕES DE INDEMNIZAÇÃO NOS TERMOS DA SEÇÃO 19; (B) A VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 8 (SEGURANÇA), 9 (PROTEÇÃO DE DADOS), 16 (NÃO EVASÃO) OU DAS DISPOSIÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DA SEÇÃO 17; (C) A VIOLAÇÃO DAS DISPOSIÇÕES EM MATÉRIA DE SANÇÕES E DE CONTROLE DAS EXPORTAÇÕES DA SEÇÃO 4; (D) A VIOLAÇÃO OU A APROPRIAÇÃO INDEVIDA DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, INCLUINDO A VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 10; (E) A NEGLIGÊNCIA GROSSEIRA, A FRAUDE OU O DOLO; (F) AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO E DE RESTITUIÇÃO DO FORNECEDOR NOS TERMOS DAS SEÇÕES 7, 14 E 15 E A OBRIGAÇÃO DA EVERXCLOUD DE PAGAR OS MONTANTES NÃO CONTESTADOS DEVIDOS AO ABRIGO DE EXTRATOS ENCERRADOS; E (G) A RESPONSABILIDADE QUE NÃO PODE SER LIMITADA POR LEI. ESTAS LIMITAÇÕES CONSTITUEM UM FUNDAMENTO ESSENCIAL DO NEGÓCIO E APLICAM-SE MESMO QUE UM MEIO DE REAÇÃO LIMITADO NÃO CUMPRA A SUA FINALIDADE ESSENCIAL.

21. Seguros

Durante a vigência deste Contrato, o Fornecedor deve manter, junto de seguradoras idóneas, seguros por montantes comercialmente razoáveis para as suas operações, incluindo seguro de responsabilidade civil geral, seguro de bens que cubra as Máquinas e as instalações, e seguro de responsabilidade cibernética e de privacidade que cubra violações de dados e falhas de segurança da rede, incluindo de preferência a perda de dados de terceiros alojados nas Máquinas. Mediante pedido, o Fornecedor deve apresentar certificados de seguro e, quando as suas seguradoras o permitam, designar a EverXCloud como segurado adicional nas suas apólices de responsabilidade civil geral e cibernética. Os limites dos seguros não limitam a responsabilidade do Fornecedor.

22. Auditoria e registros

O Fornecedor deve manter registros exatos do seu desempenho, incluindo registros de acessos, manutenção, incidentes e sanitização de suportes, bem como registros do cumprimento das Seções 4, 8 e 9, durante pelo menos três (3) anos. A EverXCloud, ou um auditor independente vinculado à confidencialidade, pode auditar o cumprimento (a) uma vez por ano civil, mediante análise documental, com um pré-aviso de quinze (15) dias, e (b) a qualquer momento, incluindo mediante inspeção no local com pré-aviso razoável, após um incidente de segurança, em caso de suspeita razoável de incumprimento, ou quando um Cliente, uma autoridade ou a lei o exija. Um certificado ISO/IEC 27001 ou um relatório SOC 2 Type II válidos podem satisfazer uma auditoria documental. Cada parte suporta os seus próprios custos, exceto que o Fornecedor suporta o custo razoável de uma auditoria que revele um incumprimento substancial, devendo corrigir sem demora qualquer não conformidade.

23. Vigência, suspensão e cessação

Este Contrato produz efeitos no momento da aceitação e mantém-se em vigor até a sua cessação. Qualquer das partes pode pôr-lhe termo por conveniência mediante pré-aviso escrito de trinta (30) dias, e por incumprimento substancial não sanado no prazo de quinze (15) dias após notificação. Qualquer das partes pode pôr-lhe termo com efeito imediato se a outra se tornar insolvente ou for objeto de um processo de falência ou semelhante que não seja arquivado no prazo de sessenta (60) dias. A EverXCloud pode pôr-lhe termo com efeito imediato se violar a Seção 4, 8, 9 ou 16, tiver prestado informações falsas, descer repetidamente abaixo do limiar de fiabilidade, ou se a continuação expuser a EverXCloud a prejuízos jurídicos, regulamentares ou reputacionais.

A EverXCloud pode suspender as suas listagens, Máquinas, adiantamentos ou pagamentos, sem incorrer em responsabilidade, quando a verificação estiver pendente, o limiar de fiabilidade não for atingido, estiver em análise uma questão de segurança, fraude ou sanções, faltar um documento exigido, estiver em incumprimento, ou uma autoridade ou um prestador de pagamentos o exija. A EverXCloud levantará a suspensão logo que a sua causa seja sanada. Os montantes devidamente ganhos continuam sendo devidos, sem prejuízo das Seções 13 e 14.

24. Efeitos da cessação

Salvo instrução em contrário da EverXCloud, deve continuar fornecendo as Instâncias em execução, e honrar as Reservas aceites antes da cessação, até que terminem ou sejam deslocadas. Em caso de cessação por violação da Seção 4, 8 ou 9, a EverXCloud pode exigir a cessação imediata e a preservação das provas.

A EverXCloud emite um Extrato final após o termo do último aluguel e paga os montantes devidos nos termos das Seções 13 a 15, sem prejuízo de qualquer reserva. Os montantes que você deva tornam-se imediatamente exigíveis. Deve apagar todos os Dados do Cliente, desinstalar o Agente, eliminar as credenciais, devolver ou destruir as Informações Confidenciais e certificar a conclusão destas operações no prazo de quinze (15) dias a contar do pedido.

As Seções 3, 7, 8 (relativamente aos Dados do Cliente ainda detidos), 9, 11 a 17, 19 a 22, 24, 25 e 26, bem como qualquer disposição que, pela sua natureza, deva subsistir, subsistem após a cessação.

25. Alterações, lei aplicável e litígios

Alterações. A EverXCloud pode alterar este Contrato publicando uma nova versão datada no Portal e notificando-o por e-mail e no Portal pelo menos trinta (30) dias antes da sua entrada em vigor. Deve aceitar a nova versão para continuar listando Máquinas e recebendo novos aluguéis após essa data; se não o fizer, pode pôr termo ao Contrato com efeitos nessa data, continuando a versão anterior a aplicar-se até essa data e aos compromissos já aceites. Pode aplicar-se um pré-aviso mais curto quando exigido por lei ou por razões de segurança. Os parâmetros operacionais publicados no Portal podem ser alterados com um pré-aviso de quinze (15) dias, ou imediatamente se lhe forem favoráveis ou se forem exigidos por razões de segurança ou de conformidade. Nenhuma alteração se aplica retroativamente aos Ganhos já creditados ou aos compromissos já aceites.

Lei aplicável. Este Contrato e qualquer litígio com ele relacionado regem-se pela lei do Estado do Delaware, sem consideração das suas regras de conflitos de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.

Arbitragem. Após trinta (30) dias de negociação de boa-fé na sequência de uma notificação escrita, qualquer litígio não resolvido decorrente deste Contrato ou com ele relacionado, incluindo a sua formação, validade ou cessação, será resolvido definitivamente por arbitragem vinculativa administrada pela American Arbitration Association ao abrigo das suas Commercial Arbitration Rules, com sede em Wilmington, Delaware, conduzida em inglês perante um árbitro, ou três se o valor em litígio exceder um milhão de dólares norte-americanos (USD 1,000,000). Esta convenção de arbitragem rege-se pelo Federal Arbitration Act. As reclamações só podem ser apresentadas a título individual, e não no âmbito de uma ação coletiva ou representativa.

Medidas inibitórias. Qualquer das partes pode requerer a qualquer tribunal competente medidas inibitórias temporárias ou definitivas ou outras medidas de equidade para proteger as suas Informações Confidenciais, a sua propriedade intelectual ou os Dados do Cliente, para fazer cumprir a Seção 16, ou para preservar o statu quo enquanto a arbitragem estiver pendente. Para esses processos e para a execução de uma decisão arbitral, cada parte submete-se aos tribunais estaduais e federais situados no Estado do Delaware.

26. Disposições gerais

Força maior. Nenhuma das partes é responsável por incumprimento ou atraso, exceto no pagamento, causado por acontecimentos fora do seu controle razoável, como catástrofes naturais, guerra, epidemia, atos de autoridades públicas ou falhas generalizadas de serviços públicos ou da Internet, desde que notifique prontamente e atenue os efeitos. As falhas do equipamento, dos fornecedores ou dos subcontratados do próprio Fornecedor não constituem força maior, salvo se causadas por um acontecimento dessa natureza. Se a força maior impedir o fornecimento durante mais de quinze (15) dias consecutivos, a EverXCloud pode pôr termo ao Contrato com efeito imediato.

Cessão e subcontratação. Não pode ceder este Contrato, incluindo por mudança de controle, sem o consentimento prévio por escrito da EverXCloud. A EverXCloud pode cedê-lo a uma afiliada ou a um sucessor no âmbito de uma fusão, aquisição, reorganização ou venda da totalidade ou da quase totalidade dos seus ativos, mediante notificação. Continua plenamente responsável pelos seus subcontratados, incluindo o seu operador de centro de dados, e a Seção 9 aplica-se a qualquer subcontratado com acesso às Máquinas ou aos Dados do Cliente.

Notificações. As notificações dirigidas a você são efetuadas por e-mail para o contato do seu perfil ou através do Portal. As notificações dirigidas à EverXCloud devem ser enviadas para [email protected], com cópia por correio expresso para 8 The Green, Suite #19720, Dover, DE 19901, United States no caso de notificações de incumprimento, cessação ou litígio. A aceitação através do Portal, os Extratos e as faturas eletrónicos e os registros dos sistemas da EverXCloud constituem prova válida.

Acordo integral. Este Contrato, qualquer acordo complementar e os documentos expressamente integrados constituem o acordo integral sobre o seu objeto e substituem todos os acordos anteriores e as condições próprias do Fornecedor. Se qualquer disposição não for exequível, aplica-se na medida máxima permitida e as restantes mantêm-se em vigor. Nenhuma omissão ou atraso no exercício de um direito constitui renúncia. Com exceção das pessoas indemnizadas nos termos da Seção 19, nenhum terceiro, incluindo qualquer Cliente, tem direitos ao abrigo deste Contrato.

Língua e versão. Este Contrato é redigido em inglês; as traduções são fornecidas por conveniência e prevalece a versão em inglês. Versão 2026-10-19, em vigor a partir de 19 de outubro de 2026.